廃業時に法人名義の不動産売却は可能か？その方法や手続きの流れも解説

会社の廃業を決めたとき、法人名義の建物や土地は売却できるのか不安に感じている経営者の方は少なくないでしょう。
売却代金で借入金の返済を見込んでいる場合はなおさら心配となるわけです。
今回は、廃業時に法人名義の不動産は売却できるのか、売却方法や流れについて解説します。

廃業時に法人名義の不動産は売却できるのか？

時代の流れによる業績悪化など、さまざまな理由により事業の継続が難しくなったとき、経営者としてもっとも辛い決断を迫られるわけです。
経営している会社が廃業となる際、その事務所や倉庫などの建築物や駐車場、敷地などの土地が法人名義となっているケースは少なくありません。
会社を廃業する際、それらの不動産を個人として維持するのは難しく、売却を前提に考えますが、この法人名義の不動産が売却できるのか経営者としては不安なところです。
結論を言うと、会社として所有している建築物や土地であっても通常の場合と同じで、売却が可能ですが、どのようなケースでも問題なく売却できるわけではありません。
本来、会社の解散や清算に際しては、その会社が保有しているすべての資産は現金に換えて、それを借入金などの債務の返済に充てるようになっています。
資産のなかには有価証券のようにすぐに売れるものもあれば、機材や備品のように買取業者に依頼するものや廃棄処分となるものもあります。
そして不動産もお金に換えられるものの1つとして売却を検討するわけですが、このとき問題となるのが抵当権の設定についてです。
抵当権とは、銀行などの金融機関から融資を受ける際に、その融資で購入する建築物や土地を借入先の金融機関が担保にする権利を言います。
そして借入金の返済ができなくなった場合、金融機関は抵当権を設定した不動産の差し押さえができ、その売却益が返済費用に回されるといった仕組みです。
つまり廃業によって法人名義の不動産を売却するとき、抵当権が設定されていれば、借入先の金融機関の許可が必要となるわけです。
抵当権を抹消するには、借入金を全額返済しなければならず、売却代金が借入額よりも多ければ問題はありませんが、逆に少ない場合には抵当権が外せません。
こういったケースでは、一般的に任意売却といった方法が取られ、これは売却代金を返済に充てるのを条件として、抵当権を外してもらい売りに出すといったものです。
次に抵当権がないケースですが、もともと融資を受けずにその物件を購入したか、すでに借入金が完済でき、抵当権が外されているといったものがこれに当たります。
この場合は、その不動産が個人名義であるか法人名義であるかの違いだけで、通常の物件を売るのと同じように取り扱いができるわけです。

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廃業による法人名義の不動産の売却方法

廃業の手続きに入ると、所有する不動産を処分し、その代金を借入金などの返済に充てなければなりませんが、そのときの売却方法としては3つあります。

①法人名義の不動産を第三者に対して売る方法

この方法は、個人での売却と同じように一般の買主が対象となります。
不動産会社などの仲介業者への依頼後、販売活動を経て購入希望者が現れれば、そこで契約の調整がおこなわれ、売主と購入希望者双方で合意ができれば契約へと進むものです。

②社長自身が買主となる方法

この方法は、いったん売りに出した法人名義の物件を、再び個人として買い戻す方法です。
もちろん買い戻すためには、相応の財力を持っているのが条件となり、この点に関して債権者や場合によっては株主からのクレームが入る可能性は高いと言えます。
これは法的には問題がない方法ではありますが、あまりにも安い金額による買い戻しとなれば、みなし贈与とみなされるケースもあり、その場合は贈与税がかかってしまいます。
そのため法人名義の不動産を社長自身が購入する場合は、相場などを参考にした適正価格での売買取引が望まれますが、関係者から見るとあまり好ましい方法ではありません。

③法人名義の不動産だけでなく、その会社ごと売ってしまう方法

この方法は、不動産M＆Aとも言われています。
この方法では会社ごと売り出せるため、廃業のための清算手続きなどの必要がなく、引き渡す側の負担が比較的少ないといったメリットがあります。
M＆Aは企業の合併や買収を指すもので、目的としては事業規模の拡大や競争力の強化など、企業の成長を目指しておこなわれるのです。
また、後継者がいないケースや従業員が不足していて、事業の継続が困難になった企業の事業譲渡を目的とするものも最近では見られるようになりました。
どちらにせよ、買収する側としては自社の規模拡大や従業員の待遇改善につながるといったメリットを見込んで、このM＆Aをおこなうわけです。
しかし廃業によるこの不動産M＆Aは、ほとんどの場合減収により会社を畳まなければいけないといったケースとなるため、買主が現れる可能性は低いのが現実です。

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廃業による法人名義の不動産売却の流れ

廃業を決めたときまずおこなうのが株主総会での解散の決議で、これは重要な決定事項に当たるため、株主総会においては特別決議として扱われます。
株主総会で解散が決議されると、その日から2週間以内に法務局で解散と同時に清算人選任の登記を申請しますが、このとき定款と株主総会議事録などが必要です。
会社は解散したからと言って、その場ですぐになくなるわけでなく、解散後であっても清算手続きのためにしばらくは存続となり、清算手続き完了後に消滅となるわけです。
また解散すると、それまで取締役を務めていた方はその職を失うため、定款で記されていない場合、清算手続きをおこなう清算人の選任が必要となります。
会社の解散決議後は、この清算人により清算がおこなわれていきますが、ここで言う清算とは法人名義となっているすべての保有資産の売却や処分による名義変更を意味します。
それと同時に、会社としての債務の返済も終えなければならず、資産を売却したその代金などで債権者に対しての支払いをおこなっていくわけです。
不動産が売れたらその所有者が変わるため、法務局で所有者の変更登記をおこなう必要があり、これをおこなわなければ清算手続きは完了しません。
売掛金や未収入金など、会社として債権を持っているのであれば、それを債務者から回収し、逆に買掛金や未払金があれば取引先にその支払いをおこないます。
こうして法人名義の資産をすべて売った後、債務の返済や売掛金の回収、買掛金の支払いなども完了し、その結果残った財産を残余財産と言います。
この残余財産は株主平等の原則に基づいて、各株主へ所有する株数に応じた分配がおこなわれますが、現金に換えて分配するのが一般的です。
この残余財産の分配後、株主総会にて清算事務報告の承認を受け、清算決了の登記と税務署などへの生産決了の届け出をおこない、ここで会社は消滅となります。

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まとめ

今回は、廃業時に法人名義の不動産は売却できるのか、売却方法や流れについて解説しました。
業績の悪化や跡取りの問題などで会社として存続が厳しい場合、社長としては廃業も考えなければいけません。
そのとき法人名義の不動産の売却などすべての資産を現金に換えて、債権者へ返済する必要があります。
もし廃業をしなければならない場合は、清算手続きには時間がかかるため、余裕をもって清算がおこなえるようこちらの記事を参考に準備を進めてください。